コンプライアンス・ガバナンス

【コーポレート・ガバナンス】

1. 1)　取締役会は、法令、定款、株主総会決議及び取締役会規程並びに当社の経営理念・行動指針に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
2. 2)　取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議並びに職務権限責任規程（職務権限責任表を含む）その他の社内規程に従い、当社の業務を執行する。
3. 3)　監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査部署及び会計監査人と連携して、監査役会規程に従い、取締役の職務執行の適正性を監査する。

【コンプライアンス】

1. 1)　コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置づけ、当社グループの全役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための規範としてオーキッドグループコンプライアス行動基準を定める。また定期的に同基準の見直しを行うとともにコンプライアンス教育・研修の実施等により当社グループの全役職員のコンプライアンスに関する周知徹底に努める。
2. 2)　コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス体制の運用状況についてチェックを行い、必要に応じて取締役会等に助言・報告する。また法令上疑義のある行為等については、当社グループの全役職員が直接情報提供を行う手段として、内部通報窓口を社内・社外に設置し運営する。

【財務報告の適正性確保のための体制整備】

1. 1)　当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、会社法並びに関連規則等の定めに従い、経理規程、その他関連要領の整備を始めとした、財務報告に係る内部統制システムを構築し、運用する。

【内部監査】

1. 1)　監査室は、内部監査規程に従い、当社グループの業務全般に関し、定期的に内部監査を実施し、社長及び監査役並びに関係役員に対し、その結果を報告する。また監査室は、内部監査により判明した指摘、提言事項の改善履行状況について、フォローアップする。そのうちの重要事項については、監査委員会を開催し、改善の進捗報告並びに討議検討を行う。

1. 1)　文書管理規程に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、決裁申請書、契約書その他の職務の執行に係る文書等の情報を保存し管理する。
2. 2)　取締役及び監査役は、いつでも前項の情報を閲覧することができる。
3. 3)　情報システムが重要な資産であることを十分に認識し、その保護を徹底するために、オーキッドグループ情報セキュリィテイ基本方針、情報セキュリティ細則並びに情報システム管理規程を定め、情報システムの信頼性、安全性及び効率性の向上を図る。

1. 1)　リスク管理が経営の重要課題の一つであることを認識し、信用リスク、財務リスク、法務・コンプライアンスリスク、情報システムリスク・情報漏えいリスク、商品の品質リスク並びに労務リスク・人事リスク等当社の重要リスクについては、専門の管理部署を設け、リスクの分析・評価・対応・モニタリングを行う。また定期的にリスク管理体制の有効性を検証する。
2. 2)　危機対応については、危機管理マニュアルに従い、危機発生時の迅速の対応と外部に対する適切なコミュニケ―ションを図る。また災害等（地震、火災、その他）に起因する緊急事態については、対策本部を設置して対応する。

1. 1)　取締役会を定期的に開催し、法令、定款及び取締役会規程に従い、重要事項について審議・決定を行う。
2. 2)　経営効率の向上を図るため、常務会を設け、重要事項の審議・報告及び取締役会に上程する議案の事前審議を行う。また各種専門委員会を設け、物流、情報システム並びに新規事業等の各種専門案件の事前審議を行う。
3. 3)　取締役及び使用人が適正かつ効率的な職務を行うために、組織規程・業務分掌規程及び職務権限責務権限責任規程（職務権限責任表を含む）等社内規程を整備し、権限・責任の明確化を図る。
4. 4)　中期経営計画・年度事業計画（各部門計画を含む）を策定し、進捗状況の確認と対策の検討を行う。

1. 1)　子会社毎に主管部門を設け、関係会社管理規程に基づき、主管部門は、経営管理部門とともに子会社の経営管理及び経営指導にあたる。また各子会社には原則として取締役及び監査役を派遣して、業務の適正化を図る。
2. 2)　子会社の重要事項の決定については、関係会社管理規程（別表）決議事項一覧に基づき、当社の取締役会、社長または主管部門長の事前決議を要する。
3. 3)　当社の社長および主管部門長等は、定期的に当該子会社の営業成績、財務状況、その他の重要情報について報告を受ける。
4. 4)　監査室は、子会社の業務活動全般も内部監査の対象とし、監査を行う。また法令遵守上疑義のある行為等について子会社等の全役職員等が、直接情報提供を行う手段として、内部通報窓口を当社の社内・社外に設置し運営する。

1. 1)　監査役は、職務を遂行するにあたり必要な場合は、監査室の所属員を補助者として起用することができる。
2. 2)　監査役職務補助者が当該補助業務を実施するにあたっての当該職務補助者に対する指揮命令権限は、監査役に専属するものとする。

1. 1)　取締役は、監査役の求めに応じて、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、適時に監査役に対する報告を行うとともに、職務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。
2. 2)　使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。
   • ・当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
   • ・重大な法令または定款違反事実
3. 3)　子会社の役職員等は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。また、子会社の役職員等は、当社の監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。
   • ・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実
   • ・重大な法令または定款違反事実
4. 4)　監査室長は、役職員等の法令違反等が通報された場合は、内部通報制度実施要領に従い、監査役に報告する。

1. 1)　監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知する。　

1. 1)　監査役は、取締役会のほか、経営協議会、各種専門委員会その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。また、重要な会議の議事録、取締役等が決裁を行った重要な申請書類等については、監査役はいつでも閲覧できる。
2. 2)　監査役は、当社の経営上重要な課題等について社長と定期的に会合を持ち意見交換を行う。
3. 3)　監査室は、監査役との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査の結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換する等、密接な情報交換及び連携を図る。
4. 4)　監査役は、当社の会計上及び法令上の重要な課題等について会計監査法人と定期的に意見交換を行う。
5. 5)　監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に起用することができる。
6. 6)　監査役の職務執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、監査役の職務執行に必要と想定される費用につき、予算を設ける。